obchodní rejstřík: pozor na neurčitý předmět podnikání

V poslední době se ve své praxi opakovaně setkávám s tím, že Krajský soud v Ostravě aktivně kontroluje zápisy předmětů podnikání společností, které jsou u něj zapsané. Soud zkoumá, zda tyto zápisy nejsou neurčité, a to na základě závěrů usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3549/2020.

Co soud konkrétně zkoumá

Kontrola se zaměřuje především na společnosti, které mají v obchodním rejstříku stále zapsaný předmět podnikání ve znění:

„Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.“

Tento „univerzální“ zápis byl dříve zcela běžný. Po uvedeném rozhodnutí Nejvyššího soudu jej však soudy považují za neurčitý a neodpovídající současným požadavkům na přesnost zápisu v obchodním rejstříku.

Jak soud postupoval

V případech mých klientů postupoval Krajský soud v Ostravě následovně:

1. Nejprve vyzval dotčenou společnost k výmazu předmětu podnikání. Na výzvy klienti nereagovali.
2. Poté zahájil řízení o výmazu předmětu podnikání z obchodního rejstříku.
3. Rozhodnul o výmazu předmětu podnikání a vyzval společnost k zaplacení soudního poplatku ve výši 2 000 Kč.
4. Následně se soud na společnost obrátil znovu s tím, že „v rámci kontrolní činnosti“ zjistil, že nemá zapsaný předmět činnosti podnikání a vyzval ji k nápravě. Klienti nereagovali ani na tuto výzvu.
5. Soud zahájil řízení o zrušení společnosti s likvidací. V návaznosti na zahájení tohoto řízení se na mě klienti obrátili.

V okamžiku, kdy se na mě klienti obrátili, tak jsme stihli změnu předmětu podnikání provést dříve, než soud rozhodl o zrušení společnosti a jmenoval likvidátora. Díky tomu soud následně řízení o zrušení společnosti zastavil a klienti mohli bez komplikací pokračovat v podnikání.

Jak dlouho celý proces trval

Od prvního výzvy soudu do vydání rozhodnutí o zahájení řízení o zrušení společnosti s likvidací uplynulo přibližně osm měsíců. Soud klienty průběžně a srozumitelně poučoval o tom, co mají udělat, aby nedostatky napravili, přičemž jim vždy udělil dostatečně dlouhou lhůtu.

Nejde tedy o náhlou likvidaci společností „ze dne na den“, ale pokud na výzvy nereagujete, může to až do tohoto stádia skutečně dojít.

Regionální rozdíly v postupu soudů

Zajímavé je, že podle pražského notáře, s nímž jsem o věci hovořil, Městský soud v Praze podobné výzvy zasílá spíše výjimečně – typicky až v situaci, kdy společnost sama podává návrh na jinou změnu v obchodním rejstříku. Krajský soud v Ostravě tedy v tomto směru působí výrazně aktivněji a kontrolní činnost vykonává (patrně) z vlastní iniciativy.

Co doporučuji

Pokud má vaše společnost stále zapsán výše uvedený univerzální předmět podnikání, doporučuji zápis co nejdříve upravit tak, aby byl v souladu s aktuální judikaturou Nejvyššího soudu. Včasná změna je zpravidla administrativně jednoduchá a může předejít pozdějším komplikacím, případně i zbytečným soudním řízením.

Zkušenosti z praxe ukazují, že aktivní přístup soudů ke kontrole zápisů v obchodním rejstříku není pouze teoretickou možností. V některých regionech už probíhá systematicky a může vést až k zrušení společnosti s likvidací.